新《公司法》第191条：债权人追债的“破局利器”

赢了官司却拿不到钱？债务人“穷庙富方丈”——新《公司法》第一百九十一条让债权人可以直接起诉董事、高管个人，突破传统“刺破公司面纱”路径的举证困局。

赢了官司，却拿不到钱？

新《公司法》第191条，正在成为

债权人追债的“破局利器”

四川超跃律师事务所原创 | 2026年6月

一、一个典型的“执行难”困局

A公司是一家混凝土科技企业，向B建材公司供应混凝土后，B公司拖欠货款890余万元。

A公司起诉胜诉，双方在法院主持下达成了分期还款的调解协议，法院出具了具有强制执行效力的民事裁定书。

然而，B公司在支付了50万元后，便开始以“法人生病”“账户被冻结”等理由拖延履行，甚至提出“三年内每月还5-10万”的方案——按此节奏，需要4-9年才能还清。

法院采取了冻结账户、查封财产、传唤询问等措施，最终对B公司实际控制人李某、张某各司法拘留15日。但即便如此，B公司依然拒不履行。

而更令人气愤的是：B公司并非“没钱”——案卷材料显示，该公司拥有自有办公场地、机器设备，以及涉及数十个工程项目的应收账款，总金额初步统计超过亿元。

这就是典型的“穷庙富方丈”：公司账面上“没钱”，但实际控制人却过着体面生活，公司资产通过各种方式被转移、隐匿。

▲ 法院对失信被执行人采取司法拘留等强制措施

二、传统路径的困境：为何“刺破公司面纱”这么难？

面对这种情况，债权人的传统武器是《公司法》第二十三条——“公司人格否认”制度，通俗说就是“刺破公司面纱”，要求股东对公司债务承担连带责任。

但这条路走起来并不轻松：

举证门槛极高：需要证明股东与公司之间存在“财产混同”“过度支配与控制”等情形；

证据难以获取：财务账册、银行流水等核心证据往往掌握在债务人手中；

程序周期漫长：往往需要通过强制清算或破产程序才能深入追查，耗时6个月至2年不等。

很多债权人好不容易拿到胜诉判决，却在执行阶段被“空壳公司”挡在门外，眼睁睁看着实际控制人逍遥法外。

三、破局者：新《公司法》第一百九十一条

2024年7月1日施行的新《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定：

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

▲ 新《公司法》第一百九十一条 原文

这句话的后半句，是本次修法的重大突破。它意味着：债权人可以直接起诉董事、高级管理人员个人，要求其承担赔偿责任，而不需要先“刺破公司面纱”。

与传统的“人格否认”路径相比，第一百九十一条的优势非常明显：

“故意或重大过失”比“人格混同”好证明得多。

四、回到本案：191条如何适用？

在前述案例中，B公司的实际控制人李某和张某，其行为完全可能构成“故意或重大过失”：

1. 坐拥上亿应收账款，拒不履行890万债务——这不是“没钱还”，而是“有钱不还”，属于明显的恶意逃债。

2. 已被司法拘留15日，仍然拒不履行——行政处罚后仍然我行我素，主观恶意程度极高。

3. 声称公司仅有“价值低的机器设备”——若经审计发现与事实不符，即为虚假陈述，构成故意或重大过失。

4. 巨额资金去向不明——作为实际经营负责人，无法说明资金流向，属于重大失职。

基于以上事实，A公司完全可以依据第一百九十一条，另案起诉李某、张某个人，要求其承担赔偿责任。而且，这条路径可以与追加被执行人、代位权诉讼等其他策略并行推进，形成“双管齐下”之势，给债务人施加最大的履行压力。

五、给债权人的实务建议

如果您也面临“赢了官司拿不到钱”的困境，以下策略值得关注：

第一步：全面排查债务人财产

查询工商内档，核实股东出资是否到位；梳理应收账款明细，锁定次债务人；查询实际控制人是否已被列入失信名单——若未列入，说明其个人资产尚未被司法查封，这是追加执行的黄金窗口期。

第二步：多路径并行追偿

在执行程序中申请追加股东为被执行人（依据《变更追加规定》第17条、第20条）；依据《民法典》第535条提起代位权诉讼，直接向次债务人追偿；依据《公司法》第191条，另案起诉董事、高管个人——这是新法赋予债权人的“破局利器”。

第三步：以打促谈，形成威慑

多条诉讼路径同步推进，利用失信名单、限制高消费等措施施加压力，在被司法拘留后的威慑期内，争取和解。

结　语

新《公司法》第一百九十一条的出台，标志着立法者对于“穷庙富方丈”现象的正面回应。它突破了传统公司人格独立理论的桎梏，让那些躲在“公司面纱”后面恶意逃债的实际控制人，再也无法高枕无忧。

对于债权人而言，这无疑是一把新的“破局利器”。

本文由四川超跃律师事务所根据真实案例改编撰写

仅供普法参考，不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。